septiembre 8th, 2011¿Cómo se extinguen las sociedades en el Perú?
De acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades, la extinción de una sociedad se lleva a cabo a través de tres etapas: la disolución, la liquidación y la extinción.
La disolución consiste en el acuerdo adoptado por la junta general de accionistas, por haber incurrido la sociedad en alguna de las causales establecidas en el artículo 407° de la Ley General de Sociedades (vencimiento del plazo de duración, conclusión de su objeto, continuada inactividad de la junta general, pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria, etc.).
Este acuerdo de disolución debe ser publicado (en un periódico) dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. Dentro de los diez días siguientes de efectuada la última publicación, deberá presentarse la solicitud de inscripción ante Registros Públicos mediante una copia del acta certificada por notario. En el acuerdo de disolución deberá designarse al liquidador o liquidadores. Si fueran más de uno, deberán designarse en números impares.
Tomado el acuerdo de disolución, se inicia el proceso de liquidación. Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencia. Este cambio en la denominación debe ser comunicado a SUNAT dentro de los cinco días hábiles de producido el cambio de denominación, mediante el procedimiento de modificación de datos del RUC.
Hay que tener en cuenta que desde el acuerdo de disolución adoptado por la junta, cesan en sus funciones los gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto y al pacto social.
La función de los liquidadores es la de extinguir el patrimonio de la sociedad, es decir, pagar la totalidad de las obligaciones de la sociedad con todos los activos y cobrar todos los créditos que fueran exigibles.
Al término del proceso de liquidación, los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica (en un periódico) por una sola vez.
La extinción de la sociedad se produce una vez efectuada la distribución del remanente del patrimonio y se inscribe en los registros públicos. La solicitud de inscripción es firmada por uno o varios de los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de publicación del balance de liquidación.
Pero, también es posible que la sociedad se extinga como consecuencia de la declaración judicial de quiebra, cuando durante la liquidación se agote el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados. En tal caso, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación y solicitar la declaración judicial de quiebra. Una vez declarada la quiebra, también se inscribirá la extinción de la sociedad en los registros públicos.
Inscrita la extinción de la sociedad, ya sea por un resultado positivo en la liquidación o por haberse declarado judicialmente en quiebra, se debe solicitar la baja definitiva del RUC ante la SUNAT.
Para mayor información sobre el tema tratado puede efectuar sus preguntas por este medio o contactarse con nuestros abogados. http://mirandalawyers.com/portal/?page_id=45
PERÚ : Calle Antequera N° 176, Oficina 403, San Isidro - Lima
(511) 291 9368 DIRECTO:
USA : 14954 SW 15th Lane, Miami, FL 33194
agosto 5th, 2013 at 15:40
Srs. agradeciendo de antemano la respuesta a mi consulta, que pasa en el caso de que la empresa cuente con un terreno, que es lo que pasará con el inmueble, que es lo que se debe hacer en este caso.
agosto 7th, 2013 at 14:21
Estimado Carlos, no entendemos tu pregunta, pero si te refieres a que la empresa sigue un procedimiento de extinción, entonces los activos de la empresa servirán para pagar deudas y al final si quedan más activos (terrenos, capital, etc.) se reparte entre los accionistas o socios.
agosto 29th, 2013 at 14:44
Primero felicitar la labor que hacen en publicar estos temas de interés profesional, y también comentarles que estoy llevando un caso de disolución, liquidación y extinción de dos sociedades, ya estamos en la etapa de liquidación donde hemos cambiado nuestras denominaciones como “En liquidación”, me gustaría saber cuanto tiempo tengo que esperar ya publicado el balance?, o hay un tramite mas a seguir?. Gracias
agosto 30th, 2013 at 21:19
Estimado Manuel, una vez publicado el balance se entiende aprobado tácita o expresamente por la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto, el estado de ganancias y pérdidas y el balance final. El siguiente paso será la distribución del haber social y finalmente inscribir la extinción de la sociedad en Registros Públicos presentando una solicitud firmada por los liquidadores indicando la identidad del custodio de los libros y documentos de la sociedad, la forma como se dividió el haber social, se distribuyó el remanente, las consignaciones y adjuntando la constancia de la publicación del balance final de liquidación.
diciembre 10th, 2013 at 16:32
Quisiera saber se pública la disolucion en el peruano o puede ser en otro?
diciembre 10th, 2013 at 17:01
Estimada Mónica, el acuerdo de disolución debe ser publicado en algún periódico (no necesariamente en El Peruano) dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas.
febrero 19th, 2014 at 3:33
Se dice que la sociedad anónima cerrada, debe contar con una pluralidad de socios, es decir dos o más, en este caso la asociación esta compuesta por dos socios, lamentablemente uno de ellos ha dejado de existir hace más de una año. y no tuve la oportunidad de sustituirlo dentro de los seis meses, como manda la ley general de sociedades, yo sigo adelante con mi empresa, seguro mi empresa ha pasado a ser irregular. la pregunta es que consecuencias podría traerme esta omisión de comunicar que mi socio falleció y, que debo hacer al respecto y que sanción puede recaer sobre mi persona, por favor puede responderme al correo que señalé.
febrero 19th, 2014 at 15:48
Estimado Fernando, en ese caso el socio ya no tiene responsabilidad limitada; al convertirse en irregular la sociedad, el socio responderá frente a acreedores y demás con el capital aportado a la sociedad y además con sus bienes personales.
septiembre 26th, 2014 at 0:21
Hola, cuando ya se encuentra inscrita el acuerdo de disolución se debe presentar a SUNAT el balance a la fecha de toma del acuerdo? y de ser asi cual es el plazo o pdt que se presenta?
Y al momento de la extinción se presenta nuevamente un balance general?
Gracias de antemano por la respuesta.
septiembre 26th, 2014 at 14:06
Estimada María, una vez inscrita la disolución de la sociedad en Registros Públicos el siguiente paso es iniciar el proceso de liquidación a cargo del liquidador designado, esta información habrá que informarla a la SUNAT; paso seguido, el liquidador deberá presentar a la Junta de Accionistas la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas, y otras cuentas que correspondan. Estos documentos deberán ser aprobados por la Junta General, debiendo publicarse en el periódico el balance final de liquidación por única vez; posteriormente, una vez distribuido el haber social, se deberá inscribir la extinción de la sociedad en Registros Públicos; finalmente, inscrita la extinción, se puede tramitar la baja definitiva del R.U.C. ante la SUNAT con la copia certificada de la partida registral donde consta la extinción. Se debe presentar el formulario PDT 2013 ante la SUNAT, a los 3 meses siguientes de la fecha de entrada en vigencia de la extinción de la sociedad.
octubre 6th, 2014 at 18:29
Cuanto tiempo tiene el liquidador para vender las mercaderías que la empresa en actividad vendía? Se pueden rematar sin martillero público? Habría alguna observación de parte de sunat si se vende a otra empresa? Se puede exportar esa mercadería a la casa matriz?
octubre 6th, 2014 at 19:50
Estimado José, no existe un límite de tiempo; en todo caso, el límite lo puede establecer la junta de accionistas. Todo lo que usted señala se puede hacer.